社外取締役必須化不要論-大切なことはそんなことじゃない-


今日書きたいと思ったことはまさしくタイトルの通り。

経営財務の最新号にも出ているように、現在会社法を改正して社外取締役を必須化する動きが出ております。
ここで簡単に述べると、社外取締役というのは会社法で定める「過去、その会社及び子会社において勤務したことの無い人」が当該会社の取締役になった場合において選任できるものであって、社内の人間と直接の利害関係の無い独立した有識者や経営者などから選任することによって、その中立的な立場から経営を監視することができるという内部統制機能の強化の名目として、アメリカを発端として作られた制度です。

昨今の不祥事(主にオリンパスや大王製紙、他にも様々な会社が問題を起こしておりますが)を受け、内部統制を強化する目的で社外取締役を1社最低一人設置しようという案が出てきております。
現状においては、その社外取締役を設置する義務については、「公開会社かつ大会社」もしくは「有価証券報告書提出会社」に義務付ける動きが出ております。

中立的な立場の人が監視してくれる。それだけ聞くとオリンパスや大王製紙のような事件は起きなくなるのでは無いか?と期待する人が居るかもしれません。

しかし、 僕は義務化してもその手の犯罪は決してなくなることは無い。大切なことはそんなんじゃないし、義務化にすることには大きな問題が山積みだったりします。
今回はそんな問題点について簡単にお話ししてまいります。

1.元々不祥事を起こしている会社だって社外取締役を設置していたのです

結論にも近いのですが、オリンパスだって大王製紙だって社外取締役は設置していたのです。
それでもあのような不祥事を起こしている。事件を起こさなければ動かないような社外取締役なんて増員しても一緒だし、社外取締役が存在することによって不祥事が減るなんて幻想に過ぎない。

2.公開会社や大会社には会計監査人も設置されているのです

専門職である会計監査人だってザルのように不祥事を見逃してしまう。
それにもかかわらず、しょっちゅう会社に来るわけでもない社外取締役が不祥事を的確に発見できるなんてそんなの幻想だ。

3.社外取締役だって取締役会で選出している

社外取締役だろうが社内取締役だろうが、結局取締役会で選出しているし、報酬は会社が払っている。
完全に公平にするならば、取締役会で取締役を選出して株主総会における議案を定めて、株主総会で賛否を諮るということも変えるべきだ。
例えば、国から国選弁護士のような人を一社に一人設置するべきだ。その場合の報酬は当然国負担。

本当の中立は民間からはそうそう得られるものではない。特に報酬が発生し、社内の既知の人脈から就任を要請する状況にあっては尚更だ。
これは監査法人だって一緒。クライアントとコンサルタントという「客」と「サービスを提供する者」という関係、「お金を払う人」と「お金を貰う人」である以上、完全な中立っていうのは難しい。
税務調査をするくらいに数年に一回全ての上場企業に強制的に国が監査する方がまだ現実的である。

4.これ以上、上場企業に費用という負担を押し付けるのか

元々、社外監査役制度というのがあり、こちらの方だってなって頂く方を探すのに四苦八苦する状況なのです。
だって、安い報酬で責任のある仕事。やりたくないでしょ?実際それほど高額じゃないのよ。社外監査役や社外取締役の報酬って。
お金でなってくれる場合は逆に高額報酬だし。更にこんな義務化にしようものなら「売り手市場」になってしまう。
そうなると上場会社が負担するコストっていうのは結局上昇してしまう。

社外監査役制度、内部統制義務、社外役員制度に続いて、まだコストだけが増える無益なことを繰り返すのか。
こんなことをしている暇があったら不正している会社はマーケットから出て頂くように厳罰化する方が現実的。
そんなのでコストを上げて利益を下げるよりも、利益を上げて、配当増やして株主に喜んで頂くことの方が余程有意義だ。

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簡単に、思いつくだけでもこんなに色々なことを思うのです。
ここには、単純に実益面で反対ということを書いておりますが、不祥事をなくすには社外取締役の必須化とか低次元な話じゃいかんのです。

もはやコンプライアンス以前の問題であり、制度を厳格化するよりも、信賞必罰の観点で物事を考えるべきなんです。
重罪を起こしたら即上場廃止、経営陣にはきちんと罪を償ってもらう。執行猶予や多少の罰金じゃ軽すぎる。
少なくとも、その罪を行うことが馬鹿らしくなるくらいの罪を背負わせる必要性はあります。そろそろそのレベルに来てるんじゃないでしょうか。

オリンパスの事件だって、

大王製紙の事件だって、

FOIの事件だって、

どんな社外取締役が居たとしても未然には防げないんだよ。
そんな外観上で媚びへつらうよりも実質的な防止策をそろそろ考える時期に来ていることを理解するべき。
でないと、どんどん日本の株式市場は小さくなっていくよ。いやマジで。

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